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北京律师

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关于我

韩英伟,男,1968年10月份出生,汉族,作家、诗人,知名律师,北京市盈科律师事务所高级合伙人,现担任开国元首毛泽东侄女毛小青法律顾问,兼任中国国际政法研究院副院长。曾在《新华网》《人民网》《凤凰网》《央视网》《中国网》等网站、报刊发表文章五百余篇,代表作《案例分析警世录》《开国元勋英模颂》《抗日殉国民族魂》等。手机:13522581766。

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【转载】法院诉讼方式解散公司案例分析  

2016-03-06 22:17:05|  分类: 转载 |  标签: |举报 |字号 订阅

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一、案情介绍:

  (一)、当事人介绍

  原告一:中国科学院A研究所(系本案被解散公司B电子公司股东)

  原告二:C有限公司(系本案被解散公司B电子公司股东)

  被  告:王D(系本案被解散公司B电子公司自然人股东)

  (二)、基本案情

  B电子公司(以下简称B公司)于2002年1月14日注册登记,股东有三个,分别是:1、中国科学院A研究所(以下简称A研究所),出资占公司总注册资本的50.1%;2、C有限公司(以下简称C公司),出资占公司总注册资本的26.6%;3、自然人王D,非专利技术出资占总注册资本的23.3%。B公司成立后,经营一直很困难,2004年后就已完全出于停业状态。为了减少公司损失,进而减少股东损失,2004年6月9日,公司召开了第三次股东大会,会议决定,有关股东将转让股权,期限三个月,如果到期股权没有转让的,公司将停业,进入清算程序。本次会议,三方股东均到场参加,并在会议决议上签字确认。之后,股东股权并没有如期转让。2004年11月4日,公司又召开了第四次股东会会议,会议决定:公司解散,成立清算组。本次会议,王D参加了,但拒绝在会议记录上签字,此后也拒不配合原告对公司进行清算。经各方当事人多方协商,始终不能达成一致意见。为减少公司损失,维护原告利益,两原告向法院提起诉讼,诉请法院判令解散B公司,并依法进行清算。

  二、法院判决

  法院经审理认为,A研究所、C公司与王D已不具备继续合作的基础,共同经营B公司的目的已不能实现。两原告依据公司法第一百八十三条的规定,请求解散B公司,符合法定条件。考虑到股东诉讼期间争议的延续可能引发公司清算过程中新的争议,法院一并对清算程序事项做出安排。

  因此,法院判决如下:1、B公司于判决生效之日起解散;2、原告A研究所、C公司与被告王D于本判决生效之日起十五日内共同组成清算组,依照有关法规进行清算。清算组负责人由原告A研究所指定的清算组成员担任;3、被告王D于B公司清算组成立之日起五日内向清算组负责人移交B公司印章、公司文件、公司会计账簿、公司资产。

  三、对本案的法律分析

  公司出现僵局,在公司实践中经常发生。新公司法赋予了股东在公司出现僵局情况下请求司法解散的权利。公司法第一百八十三条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  根据公司法的学理分析,承认股东的这种请求权仍有着充分的理由:其一,公司的解散本属股东大会决议的事项,而股东大会的决议又是以股东提请解散的议案为前提,可见正常情况下的公司解散其实也是股东行使权利的结果;其二,在公司不能作出任何决议的情况下,股东的各种法定权利都失去了行使的条件,公司的存在本身就是对股东权益的持续冻结和变相剥夺;其三,在公司僵局状态中,通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平,原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产,事实上剥夺了其他股东的任何权利,不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的非法占有;其四,除解散公司外,没有更为有效的股东退出机制。在公司法的法定资本制和资本不变原则之下,任何公司一经成立,资本实质上就被冻结,除非通过严格复杂的减资程序,股东的出资不能收回,股东退出公司的法律途径是转让股权,但在公司尖锐的矛盾冲突情况下,股权的转让同样存在严重的困难。因此,除非持反对意见的股东能以公允的价格受让股权,否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟一法律途径。

  当然,公司解散诉讼应当满足一定的条件。具体地说,股东可以在下列情形中提起公司解散诉讼:1、公司事务陷于僵局。公司事务陷于僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系,或在公司的经营政策上发生了严重的分歧,导致公司事务无法继续进行;2、股东遭受不公正的欺压;3、公司资产正在被滥用或浪费。

  在我国,公司解散诉讼应当受到严格控制,原因是:首先,我国公司设立成本较高。如果法院优先使用解散公司的方法,则会导致社会资源的极大浪费。其次,我国也可以采用替代性措施,让起诉的股东不是以解散公司的方式,而是其他的如转让股份的方式离开公司。但问题是依我国目前的法律,股东退出公司的渠道受到严格的限制。总之,即使公司法上建立起了公司解散诉讼制度,它只能是最后的救济措施,而不是相反。

  本案是公司解散诉讼的典型案例之一。B公司自成立起年年亏损,经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。公司一直由被告王D控制,两原告无法正常行使股东权利,为解散公司,多次召开股东会议,穷尽了所有诉讼以外的途径,均无法实现,公司陷入僵局。最终,两原告依据公司法的授权请求法院解散公司。法院判令公司解散,认定事实清楚,适用法律正确。

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